Si tienes interés en adquirir acciones de una Sociedad Anónima, es importante que en el proceso de compra venta intervenga un asesor o asesora legal para darle seguridad jurídica a este acto y disminuir el riesgo para el comprador.
- Es importante que en los procedimientos de venta de acciones en las sociedades anónimas y celebración de contratos medie la intervención de un asesor legal para que determine la veracidad y el cumplimiento normativo de este acto.
- Es fundamental determinar el estado corporativo en que se encuentra la Sociedad, solicitando para ello a su órgano de administración todo el antecedente documental con que se cuente, a fin de realizar un estudio minucioso sobre el mismo.
En la Ley General de Sociedades Mercantiles se distingue un tipo de sociedad denominada la Sociedad Anónima.
Ésta, de conformidad con el artículo 87 de esta Ley, existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de accionistas cuya obligación se limita al pago de sus acciones, que representan al capital social de la sociedad, las cuales son posibles de dividir en varias clases con derechos especiales distintos para cada una de ellas.
En esa tesitura, mediante el texto que desprende continuamente dicha Ley en su artículo 91, es deducible que las Sociedades Anónimas son susceptibles de imponer restricciones a los accionistas cuando realicen la venta de sus acciones a terceros. De lo anterior, que la imposición de dichas restricciones, en todo caso, se verá desglosada en los estatutos sociales de la sociedad.
Por lo expuesto, a continuación procederemos a comentar algunos puntos a tomar en cuenta, para todas aquellas personas físicas interesadas en comprar acciones de alguna Sociedad Anónima que se encuentre en operación.
Es importante aclarar que la compra de acciones también puede ser realizada por personas morales, pero por lo pronto para fines de este artículo nos enfocaremos en las personas físicas.
Bueno, primero será fundamental determinar el estado corporativo en que se encuentra la sociedad, solicitando para ello a su órgano de administración todo el antecedente documental con que se cuente, a fin de realizar un estudio minucioso sobre el mismo.
Los documentos más importantes a solicitar son:
- El acta constitutiva de la Sociedad debidamente inscrita en el Registro Público de Comercio.
- La secretaría corporativa de la Sociedad (debiéndose entregar los libros corporativos como son el Libro de Actas de Asambleas, Libro de Sesiones del Consejo de Administración, Libro de Registro de Accionistas y el Libro de Variaciones de Capital.
- Los estados financieros que reflejen los resultados de todos los ejercicios sociales de la Sociedad (desde su constitución hasta la fecha promitente de compra), mismos que deberán guardar relación con los resultados de los ejercicios sociales mencionados en las asambleas ordinarias anuales de la Sociedad.
De igual forma, a fin de determinar que la información proporcionada por la Sociedad es completa y correcta, recomendamos realizar ante Registro Público de Comercio una solicitud de matrícula.
También resultará necesario realizar un estudio de los estatutos sociales de la Sociedad, a fin de determinar si existen restricciones, limitantes o procedimientos especiales en la transmisión de acciones, que puedan incidir en las intenciones del comprador.
Partiendo de lo anterior, se sugiere realizar una distinción entre las diferentes clases de acciones que conforman el Capital de la Sociedad, considerando que las Sociedades Anónimas son susceptibles de tener distintas clases de acciones con diferentes derechos y obligaciones, así como de adquirir la modalidad de contar con capital variable.
Por ello, es fundamental revisar con detenimiento:
- La conformación de capital.
- La clasificación del capital
- Los derechos y obligaciones de cada clase.
Lo anterior, a fin de encuadrar los tipos de acciones que se pretenden comprar y establecer cuáles serán los derechos y obligaciones a los que se sujetarán como accionistas.
Seguidamente, si se considera que los derechos y obligaciones comprendidos son aceptables, sugerimos realizar un estudio de las posibles restricciones a las que los accionistas vendedores se encuentran sujetos, con el propósito de definir si versan derechos de preferencia sobre la venta de acciones, así como si se contempla un requisito diverso.
En este orden de ideas, se destaca que dentro de los estatutos pueden encontrarse requisitos tales como, la autorización de la Asamblea para llevar a cabo la transmisión de las acciones o bien, el otorgamiento de reconocimiento de la Asamblea sobre el acto de transmisión una vez consumado; además de existir la posibilidad en que se convenga autorización de la administración en este sentido.
Asimismo, para que la transmisión de acciones se considere como cierta, es importante que se considere lo dispuesto por los Artículos 129 y 131 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; mismos que mencionan, se considerará dueño de las acciones a la persona que aparezca inscrita en el libro de Registro de Acciones, y que además, cuente con el justo título que ampare tal derecho.
Finalmente, no resta más que manifestar la importancia de preservar y cuidar los procedimientos de venta de acciones en las sociedades anónimas, por lo cual se recomienda la celebración de contratos de compraventa en los cuales medie la intervención de un asesor o asesora legal, mismo que determine la veracidad, cumplimiento normativo, beneficios y perjuicios en la celebración del acto, a fin de que usted como comprador o compradora no resulte afectado de forma alguna, y pueda ejercer sus derechos como accionista de conformidad a lo negociado con el vendedor de las acciones.
